A Iltalementi e a HeidelbergCement, após o acordo alcançado em julho, procedem à integração das suas atividades no mercado canadiano com as atividades homólogas da HeidelbergCement AG, empresa que desde 1 de julho de 2016 detém a maioria relativa do capital social da Italcementi SpA e que, em decorrência dos resultados da OPA obrigatória, alcançará participação totalitária. Um comunicado de imprensa foi emitido pela Italcementi na noite de terça-feira.
a operação
A operação consiste na aquisição pela sociedade Lehigh Hanson Materials Limited (“LHM”), sociedade canadense detida indiretamente pela HeidelbergCement, da totalidade da participação, em ações ordinárias e preferenciais, no capital social da sociedade Essroc Canada ULC (“Essroc Canadá"). A Essroc Canada é atualmente propriedade da Essroc Corporation (“Essroc Corp.”), uma empresa constituída
detida indiretamente pela Italcementi, por meio da empresa veículo Essroc Netherlands Coöperatief UA (“Nova Essroc”). A contraprestação que a Essroc receberá pela venda da Essroc Canadá para a LHM, equivalente a aproximadamente 371 milhões de dólares canadenses, será paga por meio da cessão à Essroc de 42.288 ações da LHM recém-emitidas, equivalentes a aproximadamente 15,50% do capital social
da LHM, e a parte residual em dinheiro, por aproximadamente 200 mil dólares canadenses.
As fases da operação
A operação decorrerá em duas fases essenciais:
(i) Transferência de ações da Essroc Canada: a Essroc Corp., após converter seu empréstimo de acionista de aproximadamente CAD 33 milhões em capital, transferirá a totalidade de sua participação na Essroc por meio da empresa de veículos New Essroc Canada para a LHM, por um valor de n. 42.288 novas ações emitidas, correspondentes a cerca de 15,50% (após o aumento referido no ponto seguinte) do capital social da LHM, e um ajuste de caixa de aproximadamente $ 200.000 canadenses;
(ii) Injeção de capital pela HCCH: Ao mesmo tempo, o atual único acionista da LHM, HeidelbergCement Canada Holding (“HCCH”), contribuirá com aproximadamente C$ 135 milhões na LHM contra a subscrição de 15.388 novas ações emitidas da própria LHM, correspondentes a aproximadamente 5,64% do seu capital social. Como resultado da transação, a HCCH passará a deter um total de 84,50% do capital da LHM.
Após a conclusão da transação, os acionistas da LHM assinarão um acordo de acionistas segundo o qual a Essroc Corp. receberá direitos para proteger sua participação minoritária.
Parecer do Comitê de Transações com Partes Relacionadas e Equidade
opinião do Especialista Independente
A operação foi submetida ao Comitê de Transações com Partes Relacionadas (“Comitê”) da Italcementi SpA, que, ao exercer a faculdade prevista no artigo 6.2.(iii) do Procedimento de Partes Relacionadas da Italcementi, identificou o Credit Suisse como International o perito independente a ser nomeado para emitir uma opinião imparcial sobre a adequação dos valores e considerações da transação,
bem como na conveniência e correção substancial das condições relacionadas.
Em 3 de outubro de 2016, o Especialista Independente divulgou sua opinião sobre a equidade em relação à transação.
Na mesma data, o Comitê emitiu parecer favorável sobre o interesse da Italcementi SpA e de seus acionistas na realização da operação, bem como sobre a conveniência e regularidade substancial das condições relacionadas.
A Companhia elaborará e publicará nos termos do art. 5º do regulamento aprovado pelo Consob com a resolução nº. 17221, de 12 de março de 2010, conforme posteriormente alterada, o Documento Informativo contendo as informações referidas no Anexo 4 do referido regulamento.
