O Conselho de Administração da Digital Magics SpA, incubadora de empresas cotadas no mercado AIM Italia (símbolo: DM), organizada e gerida pela Borsa Italiana, aprovou hoje o projeto de Regulamento para oemissão gratuita de Warrants para novos investidores nas subsidiárias da Digital Magics, válido em ações da Digital Magics recém-emitidas, e consequente proposta à Assembleia Geral de aumento do capital social, com exclusão do direito de opção, para atendimento ao exercício dos Bônus.
O objetivo da operação é incentivar investimentos nas startups e scaleups do portfólio da Digital Magics, bem como alinhar os interesses dos Acionistas da Digital Magics com aqueles que, ao investirem diretamente nas investidas, contribuem para o desenvolvimento e sucesso das iniciativas promovido pela Digital Magics.
"Pela primeira vez na Itália, estamos incentivando o investimento em 'estágio inicial' em nossas empresas, envolvendo investidores no patrimônio da Digital Magics, para se beneficiar do valor gerado pelo crescimento do portfólio", sublinha Alessandro Malacart, CFO da Digital Magics.
“Esta operação insere-se na estratégia e visão de crescimento da Digital Magics, sempre orientada para a criação de valor envolvendo todos os players que contribuem para o desenvolvimento da inovação digital no nosso país”, refere. Marco Gay, CEO da Digital Magics.
Na mesma reunião, o Conselho de Administração da Digital Magics SpA aprovou o Regulamento do "Plano de Incentivos 2018-2024" referente a um plano de opção de compra de ações em favor dos diretores, empregados e colaboradores da Companhia e suas investidas (os "Beneficiários " ) e, portanto, propor à Assembleia Geral um segundo aumento do capital social integralizado, com exclusão do direito de opção, para atender a este Plano.
PLANO DE EDIÇÃO “WARRAN DIGITAL MAGICS WIN 2018-2022”
O Conselho de Administração da Digital Magics SpA propõe a emissão de nº máximo 600.000 Warrants, cada um dos quais dará o direito de subscrever uma nova ação ordinária da Digital Magics para cada Warrant atribuído, e os respectivos aumento do capital social mediante pagamento, em dinheiro e de forma divisível, por um valor total, incluindo o prémio, de um máximo de 4.990.000 Euros através da emissão de um máximo de n. 600.000 novas ações ordinárias com direito regular (as "Ações de Conversão").
O Conselho de Administração mandatou o Presidente para convocar os Acionistas em Assembléia extraordinária, em simultâneo com a Assembleia Geral Ordinária (agendada para 22 de abril a 23 de abril de 2018) aprovar a emissão dos Bônus e o aumento de capital com exclusão do direito de opção de serviço no exercício dos Bônus.
A atribuição dos Bônus será realizada pelo Conselho de Administração, no prazo máximo de 31 de dezembro de 2020, e estará reservada aos sujeitos que:
- são pessoas singulares e/ou coletivas italianas e/ou estrangeiras que, com base na regulamentação em vigor, podem deter ações da Sociedade;
- sejam considerados, após a data de aprovação pela Assembleia de Acionistas, como novos investidores em uma empresa de propriedade da Digital Magics SpA e, portanto, tenham entrado na estrutura acionária por meio de um aumento de capital ou tenham subscrito instrumentos financeiros de capital ou tenham convertido obrigações ou instrumentos de debêntures, com exclusão expressa dos acionistas existentes à época do investimento.
Caberá ainda ao Conselho de Administração identificar os destinatários dos Bônus, observados os critérios acima definidos, e determinar o número de Bônus a serem atribuídos a cada objeto, também com base no tamanho do investimento e a participação da Digital Magics SpA na investida alvo do investimento.
A cada cessão, o Conselho de Administração determinará o preço de subscrição das Ações de Conversão, que não poderá ser inferior ao valor determinado pela média aritmética dos preços oficiais das ações ordinárias da Digital Magics SpA registradas na AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale , organizado e gerido pela Borsa Italiana SpA, nos seis meses anteriores à data de atribuição e, em nenhum caso, não pode ser inferior a 8,00 euros, valor também determinado por referência à média aritmética dos preços oficiais de Ações ordinárias da Digital Magics SpA registradas no AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizado e administrado pela Borsa Italiana SpA, nos seis meses anteriores à data de hoje.
Os Warrants do Plano"GARANTIA DIGITAL MAGICS WIN 2018-2022” serão nominativas e intransferíveis. A Companhia não pretende solicitar a admissão dos Warrants à negociação no AIM Italia/Alternative Capital Market organizado e administrado pela Borsa Italiana SpA, ou em qualquer outro sistema de negociação multilateral ou mercado regulamentado, na Itália ou no exterior.
O exercício dos Bônus está previsto em determinados períodos ao longo de quatro anos, no mês de outubro de cada ano de 2019 a 2022; os Bônus serão exercíveis em qualquer um dos prazos previstos, a partir do ano-calendário seguinte ao da cessão.
PLANO DE INCENTIVOS 2018-2024
O Conselho de Administração propõe a aprovação de um aumento de capital para atendimento de um plano de incentivo de ações (o chamado opção de ações) que favorece empregados, diretores e/ou colaboradores, com atribuições específicas, da Companhia e/ou de suas controladas, com o objetivo de fortalecer sua participação no risco empresarial e aprimorar sua atuação societária e, portanto, a capacidade de criar valor em benefício de todos os Acionistas.
O anterior “Plano de Incentivos 2015-2021”, aprovado pela Assembleia Geral de 29 de abril de 2015, foi implementado pelo Conselho de Administração de acordo com as orientações aprovadas pela Assembleia Geral, atingiu os objetivos traçados e a sua eficácia está a esgotar-se.
A operação envolve um aumento do capital social com exclusão do direito de opção, no montante máximo de 4.800.000 euros, incluindo prémio de emissão, através da emissão paga de um máximo de n. 600.000 ações ordinárias da Digital Magics, com direito regular, sem valor nominal expresso e com as mesmas características das atualmente em circulação.
Il A contrapartida de subscrição que cada Beneficiário terá de pagar para subscrever as novas acções correspondentes às opções exercidas será igual a 8,00 euros por cada acção, valor também determinado com referência à média aritmética das cotações oficiais das ações ordinárias da Digital Magics SpA registradas na AIM Italia/Alternative Capital Market, organizada e administrada pela Borsa Italiana SpA, nos seis meses anteriores à data de hoje.
O Conselho de Administração solicitará à Assembleia Geral um mandato amplo para a gestão do “Plano de Incentivos 2018-2024”, entre outros para a identificação do máximo de cento e cinquenta Beneficiários, o número de opções a serem atribuídas e o aquisiçãosempre no interesse da criação de valor para a Sociedade e para os seus Accionistas.
CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
O Conselho de Administração deliberou convocar a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Digital Magics para o dia 22 de abril de 2018 em primeira convocação e, se necessário, em segunda convocação para o dia 23 de abril de 2018.
A Assembleia Geral Ordinária é convocada para aprovar as Demonstrações Financeiras de 2017, conferir o cargo de Revisor Oficial de Contas e autorizar a compra e alienação de ações próprias.
A Assembleia Geral Extraordinária é convocada com a seguinte ordem do dia:
1. aumento do capital social mediante pagamento, em dinheiro e de forma divisível, no montante total, incluindo eventual prémio de emissão, no montante máximo de Euro 4.800.000, mediante a emissão de um máximo de n. 600.000 ações ordinárias, excluindo direitos de opção, ao serviço do Plano de Incentivos 2018-2024, a ser oferecido a um número máximo de cento e cinquenta pessoas singulares;
2. emissão de warrants e aumento de capital realizado, em numerário e de forma divisível, no montante global máximo de Euro 4.990.000, incluindo o prémio de emissão, mediante a emissão de um nº máximo. 600.000 ações ordinárias com exclusão dos direitos de opção, para atender o exercício dos próprios Bônus.
