A maioria das recomendações deOCDE sobre o assunto de governo da sociedade encontra aplicação na Itália não através de atos regulatórios, mas graças aautorregulação. Os dados emergem de uma análise comparativa da aplicação do Código de Governança Corporativa das empresas italianas listadas com i novos princípios do G20/OCDE sobre governo societário que estiveram no centro de um encontro promovido pela Assonime com destacados representantes da comunidade financeira. O seminário ocorreu por ocasião da publicação do novo Relatório Assonime sobre governança corporativa, que examina as estruturas e práticas de governança das empresas listadas italianas conforme emergem dos relatórios de governança corporativa e dos relatórios de remuneração de todas as empresas listadas disponíveis até julho de 2023.
As recomendações da OCDE
Todo o conjunto de recomendações da OCDE sobre governança corporativa é implementado na Itália, total (85%) ou parcialmente (15%), conforme revelou uma pesquisa de campo apresentada no seminário por Marcelo Bianchi, vice-diretor geral da Assonime. E é, de facto, significativo que em 61% Em alguns casos, o cumprimento das diretrizes da OCDE é consequência direta do Código de Governança Corporativa das empresas italianas. Isto acontece – explicou Bianchi – porque os princípios do organismo internacional relativos às responsabilidades do conselho de administração, nos quais se concentrou a atenção da Assonime, dizem respeito a normas cuja implementação é delegada ao Código Autorregulador. Este último também desempenha um papel significativo no que diz respeito às novas disposições dos Princípios do G20/OCDE que visam reforçar o compromisso dos conselhos de administração com a sustentabilidade.
No entanto, existem áreas em que podem ser consideradas melhorias adicionais no quadro italiano. Em particular, no que diz respeito aos “elevados padrões éticos” recomendados pela OCDE. Embora a prática de muitas empresas demonstre um alinhamento substancial com o princípio, o Código de Governança Corporativa carece de uma referência explícita a ele responsabilidade do conselho com relação a essas questões. Da mesma forma, o convite do organismo internacional para garantir que as atividades de lobby sejam “coerentes com as suas metas e objetivos relacionados com a sustentabilidade” é apenas parcialmente implementado. Também neste caso, as práticas de muitas empresas apresentam um alinhamento substancial, mas o Código de Governo Societário carece de uma referência explícita à responsabilidade do conselho de administração, nomeadamente no que diz respeito à doações políticas.
Envolvimento dos investidores e melhoria da governança corporativa
O interesse de Investidores em interação com Companhias listadas está crescendo, contribuindo para uma governança corporativa mais robusta e transparente. Com mais de 70% das empresas a desenvolverem políticas específicas para envolver os investidores, assistimos a uma tendência positiva para um diálogo mais aberto e construtivo. Curiosamente, um terço destas empresas vai mais longe, oferecendo detalhes sobre as questões abordadas durante este diálogo, reflectindo um compromisso crescente com a transparência e a responsabilização.
Este compromisso com o envolvimento dos investidores traduz-se em melhorias na governança corporativa como um todo. Nos últimos anos, tem havido um aumento constante no cumprimento das práticas de governação, com uma média de 77% em 2023. Esta tendência é particularmente evidente entre as empresas mais pequenas e aquelas com uma estrutura de propriedade mais concentrada, sugerindo que uma maior atenção à governação é uma característica distintiva da esses contextos corporativos.
Apesar da crescente ênfase no envolvimento dos investidores, a adoção de mecanismos de controle adicionais, tais como ações de fidelidade ou direitos de voto múltiplos, parecem ter um impacto limitado no cumprimento global da governança corporativa. No entanto, as empresas familiares que adoptam tais mecanismos mostram um ligeiro aumento na conformidade, sugerindo que tais abordagens poderiam desempenhar um papel no fortalecimento da governação em determinados contextos.
Além disso, o transparência e l 'eficácia do processo de nomeação do conselho desempenham um papel significativo na determinação do nível de governança corporativa. As empresas que permitam ao conselho cessante apresentar uma lista de candidatos ao cargo nomeação dos novos membros demonstram geralmente um maior grau de governança corporativa. Isto destaca a importância de um processo de nomeação do conselho rigoroso e transparente, que garanta a diversidade e a independência dentro do conselho.
Evolução da composição e estrutura do conselho
A evolução do composição e estrutura do conselho de empresa reflete um movimento em direção às melhores práticas internacionais em governança corporativa. A atribuição de funções executivas, o tipo de CEO e a presidência do conselho são customizados de acordo com o tamanho e modelo de controle da empresa.
83% das empresas preferem terceirizar todos poderes executivos para um único CEO, mas existem alternativas como o modelo de CEO múltiplo em grandes empresas com acionistas controladores ou o comitê executivo em empresas não controladas. O tipo de CEO varia consideravelmente dependendo do modelo de controle corporativo: As empresas familiares preferem frequentemente um CEO-proprietário, enquanto as empresas estatais ou grandes empresas não controladas optam por um CEO-gestor. As escolhas relativamente à presidência do conselho são muito heterogéneas, sendo a presidência executiva a mais comum. A nomeação de um diretor independente principal é comum e os diretores independentes estão cada vez mais presentes nos conselhos de administração das empresas.
Quase todas as empresas listadas estabeleceram comitês para remuneração, controlo e risco, e nomeações, com representação de género quase equilibrada. Embora 85% das empresas realizem avaliações do conselho, apenas 69% envolvem um membro do conselho no processo, revelando uma falta de supervisão direta. Embora a qualidade da independência dos administradores esteja a melhorar, há espaço para uma maior transparência, especialmente no que diz respeito aos critérios de avaliação da independência e às políticas de remuneração.
Salários dos CEOs e administradores não executivos
Le salário de Chefe executivo são fortemente influenciados por dimensões eo natureza corporativo, com disparidades significativas entre grandes, médias e pequenas empresas. Nas grandes empresas, 69% da remuneração é variável, enquanto nas pequenas empresas representa apenas 33%.
Os salários também variam por setor e gênero. O CEOs femininas, embora sejam apenas 5%, ganham menos que os seus colegas homens. No entanto, em contextos não financeiros e em pequenas empresas, as mulheres CEO tendem a ganhar ligeiramente mais do que os homens, embora a amostra seja demasiado pequena para uma análise estatística significativa.
Le salários dos administradores não executivos, no entanto, são consideravelmente baixar ma mais estável em comparação com os dos CEOs. Os presidentes não executivos ganham em média 367 mil euros, 64 mil administradores independentes e 63 mil outros administradores não executivos. No entanto, existem variações baseadas no papel desempenhado, no setor e na estrutura de propriedade da empresa.
Le diferenças salariais entre homens e mulheres entre os conselheiros independentes são leves, mas presentes, com as mulheres apresentando uma ligeira disparidade salarial, impulsionada principalmente por remuneração adicional.
Finalmente, menos de 25% dos administradores executivos demitidos recebem uma indemnização, com o pagamento médio de 1 milhão variando muito entre os casos.
Compromisso com a sustentabilidade
Ainda assim, enquanto o governança corporativa continua a evoluir, há outra dimensão crucial que requer atenção: a sustentabilidade. Um número cada vez maior de empresas, especialmente as mais pequenas, está a integrar objectivos de sucesso sustentável na sua estratégia empresarial e a desenvolver uma governação mais forte em questões de sustentabilidade.
A recente atualização do Código de Governança Corporativa 2021 introduziu o sucesso sustentável como objetivo principal dos conselhos de administração. Isto levou a um maior envolvimento dos conselhos de administração nas estratégias corporativas e nas políticas de remuneração, através de um diálogo mais próximo com as partes interessadas.
O mercado italiano: desafios e perspectivas de melhoria
O contexto económico italiano enfrenta desafios estruturais que exigem uma intervenção oportuna e direcionada relançar a competitividade global do nosso mercado nacional. A recente aprovação da Lei do Capital (Lei 21/2024) poderá representar um ponto de viragem crucial, oferecendo a oportunidade de reformar a legislação societária italiana e revitalizar o quadro regulamentar, abrindo assim o caminho para uma nova era de crescimento e prosperidade.
No entanto, a tendência de Bolsa de Valores Italiana nos últimos anos tem mostrado uma tendência preocupante para uma constante declínio. As crises globais tiveram um grande impacto nos mercados financeiros, levando muitas empresas a abandonar a sua cotação em bolsa ou a mudar a sua sede para o estrangeiro em busca de condições regulatórias mais favoráveis. Não só este fenômeno reduziu o número de empresas listadas, mas também influenciou a capitalização global do mercado italiano.
Outro problema a resolver é representado pela crescente presença de companhias estrangeiras em nosso mercado, sujeito a regulamentações diferentes das empresas italianas. Esta disparidade regulamentar cria desafios de governação e compromete a atratividade do mercado italiano aos olhos dos investidores internacionais.
Para enfrentar estes desafios e melhorar a competitividade do mercado italiano, é essencial uma intervenção direcionada e concertada. Lá Lei Capital, De acordo com o relatório, oferece a oportunidade de reformar o direito societário italiano, criando um ambiente mais favorável ao investimento e ao crescimento das empresas nacionais. Só através de uma acção legislativa rápida e decisiva poderemos inverter a tendência actual e restaurar a confiança e o dinamismo no nosso mercado financeiro.
Assonime, que estava na reunião
Na reunião, encerrada por Stephen Firpo o diretor geral da Assonime falou entre outros: Piergaetano Marchetti (Universidade Bocconi), Carmim Di Noia (OCDE), Stefano Cappiello (Mef), Clara Moscou (Consob), Massimo Tononi (Comitê Italiano de Governança Corporativa) e Marco Ventoruzzo (Universidade Bocconi).
