Não é conveniente. Não congruente. Isso prejudica os acionistas da Piazza Meda. E desvaloriza o banco. Em uma palavra: não. De acordo com o Banco Bpm, a oferta de Unicredit não é bom. Rejeitado pelo conselho de administração, portanto, oops lançado pelo instituto liderado por Andrea Orcel. Não só isso. O valor gerado pela aquisição de Anima – sublinha ainda a administração do Banco Bpm – “poderia ser diluída dentro do Unicredit, colocando em risco o desenvolvimento futuro da fábrica de produtos”. A isto juntam-se as palavras do CEO do Banco Bpm, José Castanho, segundo o qual a Piazza Meda “tem um histórico sólido que permite ao banco agregar mais valor aos acionistas. Estamos diante de um banco que não eleva seu patamar. Chegaremos a 50% das comissões, enquanto o Unicredit ficará em torno de 42% e eles estão muito mais expostos à volatilidade do mercado”. Daí a reiteração do conselho aos acionistas: “Sendo esta uma oferta totalmente inadequada, continuaremos a aconselhar os nossos acionistas a não aceitá-la”.
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Banco Bpm: veja o que disse o conselho de administração sobre a OPA do Unicredit
O conselho de administração do Banco Bpm aprovou por unanimidade o “comunicado de imprensa do emissor” sobre aoferta pública voluntária de troca de todas as suas ações promovido pelo Unicredit. O conselho de administração "após uma avaliação cuidadosa dos termos e condições descritos no documento de oferta publicado pelo Unicredit em 2 de abril e das demais informações disponíveis, levando também em consideração os vários elementos destacados com mais detalhes no comunicado de imprensa do emissor, ele considerou o PTO não conveniente e a consideração não apropriada“, lemos em nota emitida pelo próprio Banco.
A contrapartida prevista na OPA promovida pelo Unicredit “é completamente insatisfatório para acionistas do Banco Bpm, não reconhece o valor real das ações e penaliza os acionistas em comparação com os acionistas do Unicredit”, afirma no comunicado o grupo liderado por Castagna.
Banco Bpm: contrapartida incongruente na OPA do Unicredit
Após uma avaliação criteriosa das informações disponíveis e à luz de múltiplos fatores, o conselho de administração concluiu que a contraprestação não é adequada do ponto de vista financeiro. Esta conclusão é corroborada, entre os vários fatores considerados, pelas respectivas análises financeiras conduzidas por Citi e Lazard, como consultores financeiros, e a partir de suas respectivas opiniões”, acrescenta o Banco Bpm.
Em particular, o grupo destaca o “não reconhecimento de bônus de controle aos acionistas do Banco Bpm. A consideração, que incorpora uma Prêmio de 0,5% comparado ao preço das ações em 22 de novembro de 2024 (o último dia de negociação antes do anúncio da oferta pública de aquisição), não reflete substancialmente nenhum prêmio pelo controle. Essa consideração também é válida quando se consideram, como é prática usual nesse tipo de operação, as cotações médias das ações do Banco Bpm e das ações do Unicredit para diferentes horizontes de tempo anteriores ao anúncio da OPA, que apresentam ágios extremamente baixos", afirma a diretoria do instituto.
“Ademais, tomando como referência os valores pontuais das cotações oficiais 6 meses e 12 meses antes do anúncio da OPA, a contraprestação reflete inclusive um desconto em relação ao preço da ação do Banco Bpm, naquelas datas, respectivamente igual a 3,4% e 15,3%. A ausência substancial de ágio não condiz com uma transação desta importância e configura um caso considerado inédito para transações deste tipo”, explica a nota.
O Citi e o Lazard atuam como assessores financeiros do Banco Bpm e forneceram suas respectivas opiniões ao conselho de administração, as quais estão incluídas no comunicado de imprensa do emissor recém-aprovado, destaca o banco. O conselho de administração do Banco Bpm contou também com o apoio da Intermonte, como consultora financeira, e da Legance – Avvocati Associati, como consultora jurídica.
Bpm: Falta o plano industrial combinado do Unicredit
O que o conselho do Banco observa ao reiterar sua rejeição à oferta de aquisição do Unicredit, portanto, é que os acionistas do BPM "não têm um plano combinado para o Unicredit e o BPM, nem um plano consolidado apenas para o Unicredit no qual basear suas avaliações". E ainda: “Na data do comunicado de imprensa do emissor”, o Unicredit “não forneceu um plano estratégico atualizado que leva em consideração previsões e estimativas inclusive da entidade resultante da integração da Bpm e da Anima” com o Unicredit.
Além disso, as projeções de médio e longo prazo mais recentes do UniCredit datam de 11 de fevereiro de 2025, quando o UniCredit "apresentou uma atualização das estimativas da Ambition 2025-2027 e da Guidance 2025". Nestes documentos “Apenas algumas metas financeiras são apresentadas para os anos de 2025 a 2027 de forma isolada, sem descrição detalhada das ações específicas para dar suporte às metas do plano e sem detalhamento da evolução do capital regulatório e demais grandezas econômico-financeiras”.
“Até à aprovação de um novo plano industrial combinado para o Unicredit”, sublinha o Bpm, “os accionistas estarão, portanto, expostos a uma outro fator de incerteza".
Banco Bpm, o que disse o presidente Tononi
Conselho de administração “reconhece que oferta do Unicredit desvaloriza nosso banco”: diz presidente do Banco Bpm, Massimo Tononi, depois que o conselho de administração do grupo reiterou sua oposição à oferta de aquisição do Unicredit. “A oferta é financeiramente inadequada e não é justo com nossos acionistas”, acrescentou Tononi na teleconferência com analistas financeiros após a aprovação do comunicado da emissora pelo conselho de administração do Banco Bpm.
Entre os elementos invocados para a rejeição da OPA do Unicredit, está o facto de Grupo de Orcel pretende reduzir “contribuição do empresariado italiano”, conforme já comunicado durante a apresentação dos resultados de fim de ano de 2024", enquanto o plano estratégico do BPM apresentado em 12 de fevereiro de 2025 prevê crescimento. Em relação à Itália, o BPM destaca que o Unicredit “comunicou que espera uma redução do lucro líquido de 3% em média ao ano nos próximos três anos e uma redução na contribuição para o resultado líquido do grupo de 45% em 2024 para 40% em 2027”. Em contrapartida, o Plano do BPM prevê “uma nova expansão do crédito a clientes na Itália”. Além disso, “não está claro como as previsões do Unicredit acima mencionadas podem ser conciliadas com a exigência contida na cláusula do golden power referente à manutenção da relação empréstimo/depósito praticada pelo BPM e pelo UniCredit na Itália nos próximos 5 anos e quais os impactos dessa exigência nos negócios do ofertante”.
Em última análise, continuou Tononi, o conselho de administração do Banco Bpm acredita que o Unicredit “você subestima substancialmente nosso valor“. Ainda sobre o tema da contraprestação, reitera-se que, tendo em vista que a contraprestação favorece os acionistas do Unicredit, transferindo-lhes valor dos acionistas do BPM, “a distribuição do valor de eventuais sinergias não é justa e é desfavorável aos acionistas do BPM”.
Banco Bpm: “Valor da Anima pode cair no Unicredit”
O valor gerado pela aquisição de Anima – O Banco Bpm também diz – “poderia ser diluído dentro do Unicredit, colocando desenvolvimento futuro em risco do produto da fábrica”.
Até à data, "o Unicredit declarou que não desenvolveu um plano estratégico e não esclareceu os seus planos futuros relativamente à Anima - prossegue o comunicado de imprensa - recorda-se que o Unicredit vendeu as suas atividades de gestão de ativos à Amundi ao mesmo tempo em que assina uma parceria com o grupo francês que ainda está em vigor”. Não está claro “como a compra da Anima seria conciliada com o projeto industrial” do grupo Orcel , de fato, "a coexistência da Anima e a parceria com a Amundi dentro do Unicredit podem determinar uma sobreposição em termos de fabricação de produtos, pelo menos em algumas áreas, com uma consequente dispersão potencial de valor, potencialmente dando origem a dissinergias com os atuais parceiros de distribuição da Anima.
O Banco Bpm relata que o Unicredit “considerou adequado estabelecer como uma das condições da OPA o fato de não ter havido alterações na OPA da Anima pelo Bpm, ressaltando que a determinação da contraprestação foi feita com base nos preços anteriores ao anúncio da transação pelo Bpm. Essa incerteza não foi esclarecida pelo Unicredit mesmo após a cláusula Golden Power”. Ter contra as restrições do Poder Dourado, lembramos, o Unicredit decidiu afiar suas armas e dar combate, talvez até com um apelo ao TAR.
