フィアット インダストリアル SpA と CNH グローバルは、フィアット インダストリアルと CNH の事業を統合するための最終的な合併契約 (以下「合併契約」) を締結しました。 合併に関する最終合意の条件は、19月XNUMX日に発表された最終提案と一致しています。 この合意に基づき、フィアット・インダストリアルとCNHはオランダの法律に基づいて設立された新設会社（NewCo）として合併することになる。
合併の一環として、フィアット・インダストリアルの株主はフィアット・インダストリアル株１株につきＮｅｗＣｏ株１株を受け取り、ＣＮＨ株主はＣＮＨ株１株につきＮｅｗＣｏ株３．８２８株を受け取ることになる。
最終的な合併契約に従い、合併の発効日前に、CNH は少数株主に CNH の 10 株につき 31 ドルの配当を支払います。 CNH は、配当が 2012 年 XNUMX 月 XNUMX 日以降、厳密に必要な技術的時間までに確実に支払われるよう最善の努力を尽くします。
現金で支払われた配当金は、CNH 株 3,828 株あたり NewCo 株 25,6 株と合わせて、フィアット インダストリアルの株式公開日の前取引日である 16 年 2012 月 XNUMX 日時点で測定されたフィアット インダストリアルの最初の提示額の暗示価値に XNUMX% のプレミアムを相当します。最終オファーを提示した。 さらに、CNH の少数株主は、配当が合併発効日より前に支払われるという事実から恩恵を受けることになります。
NewCo の株式はニューヨーク証券取引所に上場されます。 NewCoはまた、合併完了後すぐにボルサ・イタリアーナが主催するメルカート・テレマティコ・アツィオナリオへの株式の上場が認められるよう最善の努力を払う予定である。
NewCo は会社への忠誠心に基づいた投票システムを採用します。 合併決議のために招集されたそれぞれの株主総会に直接または代理で出席し、合併発効日まで株式を保有し続けるXNUMXつの企業組織のそれぞれの株主は、次のいずれかを選択することができます。この株式は NewCo 株主名簿の特別セクションに登録され、XNUMX 議決権が付与されます。
これらの NewCo 株主は、無期限にこの二重投票を行う権利を有します。 NewCo の株主が二重投票の権利を持つ株式を取引する場合、これらの株式は登記簿の一般セクションに戻り、各株式に対して XNUMX 票の権利が付与されます。 合併完了後、新規株主は当該株式を XNUMX 年間保有し続けることを条件に、このロイヤルティ メカニズムを通じて二重投票を獲得する資格が得られる場合があります。
フィアット・インダストリアルのセルジオ・マルキオンネ会長は次のように述べた。「合併に関する改善提案に基づいて合意に達したことをうれしく思う。
この取引の完了により、グループの企業構造の簡素化と合理化の長期にわたるプロセスに終止符が打たれ、両社の株主が世界第2位の資本財生産者の成長見通しに参加できるようになる。投資家にとって魅力的な規模と生産能力により、資本財部門で事業を展開する他の大手企業に代わる真の選択肢となるでしょう。」
マルキオンネ氏にとって、「この魅力は、長期的な株主価値の創造という目標を共有する長期株主に報いることを目的としたロイヤルティベースの投票構造と、戦略的成長機会を追求するための柔軟性の向上によってさらに実現されるだろう」 ”。
合併契約には通常の表明と保証が含まれており、合併にはフィアット・インダストリアルの株主による撤退権の行使や債権者の反対権利を制限する条件など、その有効性が制約される通常の条件が適用される。
この合併にはフィアット・インダストリアルとCNHの株主の承認も必要となる。 フィアット・インダストリアルはCNHの株式資本の88％を保有する株主として、CNHの総会で合併に賛成票を投じると発表した。 この合併は 2013 年の第 XNUMX 四半期中に発効する予定です。
フィアット・インダストリアルは、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを財務顧問として、サリバン・アンド・クロムウェルLLP、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンジャーLLP、およびレガンス・スタジオ・レガーレ・アソシアートを法律顧問として利用しました。 CNH 取締役会の特別委員会は、財務顧問として JP モルガンとラザードを、法律顧問として Cravath, Swaine & Moore LLP、De Brauw Blackstone Westbroek NV、および Bonelli Erede Pappalardo を採用しました。
