Tanggapan yang ditunggu-tunggu dari Consob diterbitkan pada sore hari, lengkap dengan alasan permintaan Unipol untuk pengecualian dari tawaran pengambilalihan merger empat arah dengan Premafin, Fonsai dan Milano Assicurazioni.
TIDAK UNTUK GANTI RUGI DAN PENARIKAN UNTUK PERLAKUAN YANG SAMA KEPADA SELURUH PEMEGANG SAHAM, UANG HANYA UNTUK TABUNGAN
Dan dia menyoroti salah satu pertaruhan yang paling membangkitkan minat ketika putusan keluar beberapa hari yang lalu: persyaratan ganti rugi yang diberikan kepada direktur Premafin, Fonsai dan Milano Assicurazioni dan penarikan sehubungan dengan tawaran pengambilalihan Premafin . Ini berangkat dari asumsi, jelas Consob, bahwa pengecualian dari tawaran pengambilalihan wajib "tidak berlaku" dalam situasi krisis bersertifikat "setiap kali ada manfaat yang bersifat ekonomi yang diberikan oleh entitas pengendali baru kepada pemegang saham pengendali lama, tambahan dibandingkan dengan yang berasal dari penyelamatan sederhana perusahaan dalam krisis setelah penambahan modal”. Seperti halnya ganti rugi yang sebenarnya membawa manfaat ekonomi bagi Ligresti. Mengenai hak pencabutan, yang sebenarnya berbentuk pesangon, Consob ingat bahwa undang-undang mengaitkannya dengan "pemegang saham yang tidak berpartisipasi dalam resolusi" dan bahwa "tampaknya sama-sama dipertanyakan bahwa hak tersebut dapat dilakukan oleh individu-individu yang dalam hal apapun telah memberikan kontribusi yang menentukan terhadap realisasi operasi secara keseluruhan”. Komisi juga mengingat Komunikasinya sendiri pada 30 September di mana ia mengklarifikasi bahwa "dana yang diinvestasikan oleh pemegang saham yang memperoleh kendali ditujukan untuk meningkatkan aset perusahaan dan bukan milik masing-masing pemegang saham yang pada akhirnya menjual kepemilikan saham atau hak opsi mereka. ” dan bahwa ”perlakuan penuh yang sama dijamin untuk semua pemegang saham, yang sama-sama menderita efek dilutif” terkait dengan penyetoran peningkatan modal oleh pemegang saham baru.
FOUR FUSION ADALAH BAGIAN DARI PROYEK PENYELAMATAN YANG UNIK
TETAPI KEPUTUSAN AKHIR TERGANTUNG PADA PENILAIAN ISVAP
Consob menjelaskan bahwa merger empat pihak antara Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Premafin dan Fonsai tidak boleh mengarah pada tawaran pengambilalihan perusahaan Ligresti karena merupakan bagian dari proyek penyelamatan tunggal. Tetapi keputusan akhir, Consob menjelaskan, akan tunduk pada konfirmasi oleh Isvap bahwa penggabungan ketiga perusahaan tersebut ke dalam Fonsai merupakan "bagian integral" dari satu rencana "untuk memperkuat modal" perusahaan Ligresti. Inilah yang muncul dari tanggapan Consob atas pertanyaan Unipol tentang tawaran pengambilalihan. Selengkapnya: untuk Consob ada "indikator relevan yang menunjukkan bahwa dalam kasus ini ada kesatuan yang substansial dari operasi penguatan modal, digantikan oleh penambahan modal dan penggabungan berikutnya". Singkatnya, untuk Komisi, penggabungan empat pihak harus dianggap sebagai bagian integral dari proyek penyelamatan Fonsai, mengacu pada "kesatuan intrinsik operasi, yang dapat disimpulkan dari klausul perjanjian, dari pedoman rencana strategis industri yang diperiksa oleh Isvap serta dari penilaian awal yang diungkapkan oleh yang terakhir”. Oleh karena itu, tempat di mana Isvap akan mengevaluasi secara definitif apakah merger tersebut cocok untuk mengembalikan margin solvabilitas Fonsai adalah, bagaimanapun, "bahwa otorisasi operasi merger".
OPINI POSITIF PERTAMA DARI ISVAP
Sebagai bagian dari kerja sama yang dimulai dengan Consob, "dapat mengungkapkan penilaian positif awal atas transaksi yang dianggap sebagai keseluruhan": transaksi, sesuai dengan yang diusulkan, akan memungkinkan perusahaan yang terlibat memenuhi persyaratan solvabilitas untuk periode tersebut 2012-2015 berdasarkan undang-undang saat ini. "Selain menentukan penghentian dalam manajemen perusahaan karena pembaruan badan administratif - catatan Isvap - rencana Unipol memungkinkan, berdasarkan asumsi yang diadopsi, sinergi biaya dan komposisi portofolio yang lebih baik".
MUNCULNYA NODE PREMAFIN
Jika operasi empat arah adalah bagian dari proyek penyelamatan tunggal, posisi Premafin tidak begitu jelas. Nyatanya, Consob percaya, berdasarkan data yang tersedia, bahwa “penggabungan Premafin ke dalam Fonsai akan memberikan kontribusi negatif terhadap margin solvabilitas agregat baru. Oleh karena itu, masuknya Premafin mungkin tidak dianggap sebagai "penguatan modal Fonsai menanggapi permintaan Isvap, tetapi paling banyak, operasi untuk mengoptimalkan struktur grup, tujuan yang sah tetapi tidak sejalan dengan kondisi pengecualian dari kewajiban penawaran pengambilalihan konsolidasi”.
Inilah sebabnya, setelah swap ditentukan (kemarin malam Premafin menyetujui swap yang ditentukan oleh Fonsai dan sekarang bola lolos ke Unipol), perlu dipahami apakah peningkatan saham Unipol Gruppo Finanziario di entitas pasca-merger karena penggabungan Premafin menentukan bahwa ambang relevan 5% terlampaui. Dalam hal ini, Unipol harus mempromosikan penawaran tender konsolidasi.
SETELAH PENGIRIMAN SURAT SAMPING TERLAMBAT, CONSOB DOTS THE I'S
Consob juga ingin mengklarifikasi bahwa "Pertimbangan berikut dirumuskan berdasarkan apa yang diwakili dalam pertanyaan dan kerangka informasi yang tersedia saat ini". Formula latihan, tentu saja, tetapi dalam keadaan saat ini memiliki rasa yang berbeda. Faktanya, Komisi ingat bahwa dua surat tambahan antara Unipol dan Premafin (yang mendefinisikan klausul ganti rugi dan ganti rugi untuk pemutusan hubungan kerja lebih awal) ditandatangani bersama dengan perjanjian tetapi dikirim ke Komisi "hanya setelah itu".
