Pada Februari 2015 Finmeccanica menjual Ansaldo STS dan Ansaldo Breda ke Hitachi. Itu transaksi tampaknya memiliki logika industri yang masuk akal, dan analis juga tampaknya yakin akan hal ini. Namun, pada saat yang sama mereka berdemonstrasi kebingungan tentang nomor resmi operasi: membayar €30 juta. untuk berbagai unit bisnis Ansaldo Breda (tidak termasuk kewajiban) dan €761 juta. untuk 40% dari Ansaldo STS, Hitachi diduga membayar harga yang berlebihan untuk Breda (sekitar €30 juta terhadap penilaian negatif berosilasi antara €200 dan €400 juta.); dan untuk 40% dari Ansaldo STS, jumlah yang menyiratkan penilaian yang kurang lebih lebih rendah.
Jika memang demikian, bagaimana anomali mencolok ini dijelaskan? Dan apa artinya itu? Jawaban yang mungkin untuk pertanyaan pertama adalah bahwa penjual dan pembeli 40% dari Ansaldo STS telah mencoba untuk memanfaatkan ketersediaan saluran alternatif (100% dari Ansaldo Breda) untuk pembayaran sebagian dari pertimbangan karena penjualan investasi kendali di Ansaldo STS. Mengembang harga yang tidak terdaftar itu mungkin memungkinkan Finmeccanica menghapus kerugian modal tertentu dan dengan demikian memperbaiki neracanya; dan Hitachi untuk mencapai penghematan yang signifikan pada biaya penawaran pengambilalihan wajib selanjutnya.
Namun, hal ini akan mengakibatkan kerugian serius bagi pemegang saham minoritas Ansaldo STS, yang harus puas - dan ini adalah jawaban atas pertanyaan kedua - dengan pertimbangan "diskon". Meskipun tidak mungkin untuk mencapai kesimpulan apa pun hanya berdasarkan informasi publik, hipotesis ini tampaknya dikonfirmasi oleh fakta bahwa, sebelum pembukaan penawaran, harga pertukaran saham dari target jelas di atas pertimbangan yang ditawarkan oleh Hitachi. Selain itu, setelah mempelajari syarat-syarat transaksi, bahkan dewan auditor hukum Ansaldo STS melompat: yang - mengingat peran "notaris" murni yang sering diturunkan oleh badan ini - mungkin dapat dibaca sebagai indikator keseriusan transaksi. situasi. Keluhan para pemegang saham yang lebih canggih dari perusahaan yang sama juga langsung terdengar, yang ternyata kemudian beralih ke Otoritas Pengawas. Terakhir, bahkan direktur independen pun tidak mengeluarkan opini positif atas kecukupan harga penawaran pengambilalihan. Beberapa (bahkan termasuk salah satu direktur yang dipilih dalam daftar mayoritas atas rekomendasi Hitachi sendiri) tanpa ragu mengatakan itu tidak sesuai; yang lain, meskipun dengan rasa hormat yang khas dari mereka yang ada di sana berkat suara pemegang saham pengendali, menganggap mereka tidak dapat melampaui pernyataan yang menurutnya pertimbangan akan ditempatkan dalam jarak keadilan dan juga menambahkan, seolah-olah untuk mengakui adanya "ketidakseimbangan" yang harus diperbaiki dengan cara tertentu, bahwa bagaimanapun juga diinginkan untuk mendistribusikan keuntungan yang diperoleh antara pengumuman transaksi dan tanggal pertimbangan untuk tindakan yang diambil.
Kecuali jika kita ingin berhipotesis bahwa auditor wajib, pemegang saham dan direktur independen Ansaldo STS telah melakukan kesalahan atau bahkan bertindak secara tidak sengaja, unsur-unsur yang tersedia setidaknya layak untuk menimbulkan keraguan bahwa ada sesuatu yang salah. Investigasi mendalam tentang masalah ini dan, jika perlu, tindakan korektif oleh Consob oleh karena itu tampaknya perlu, bukan hanya karena sifatnya misi kelembagaan, tetapi juga - dan di atas segalanya - karena justru pada pekerjaan Otoritas Pengawaslah perlindungan itu bergantung "sedang beraksi” minoritas yang dihadapkan pada transaksi jenis ini: karena tidak ada disiplin konflik kepentingan yang dapat diadaptasi dan menyebar seperti di AS dan bahkan tidak ada obat yang serupa denganhak penilaian (mirip dengan hak penarikan kami), setelah fakta hanya akan ada ruang untuk meminta kompensasi atas kerusakan (tanpa dapat mengandalkan preseden tertentu): yang - tentu saja - akan memiliki biaya yang mahal (setidaknya) untuk kecil pemegang saham.
Bagaimanapun, Consob - dan ini pertanda baik - hingga saat ini belum menganggur. Setelah menangguhkan prosedur persetujuan dokumen penawaran pada November lalu, kemudian memberikan lampu hijau pada awal Desember namun tanpa mengecualikan "evaluasi lebih lanjut tentang harga". Namun, justru mengingat rujukan inilah Consob (yang sudah di 2012 e di 2013 telah menunjukkan kepekaan tertentu sehubungan dengan masalah semacam ini; tetapi kadang-kadang juga menyangkal keabsahan permintaan investor, yang sekarang tampaknya bertekad untuk menegaskan hak mereka di tempat lain) sekarang perlu dilakukan pengawasan yang jauh melampaui bentuk eksternal pertukaran dan sampai pada pengukuran yang tepat dari pertimbangan persis yang dibayarkan ke Finmeccanica untuk 40% dari Ansaldo STS.
Revisi fasad belaka dari harga yang ditawarkan atau solusi kompromi tidak akan banyak berguna dan akan mewakili dua opsi yang tidak dihargai oleh pasar dan tidak memadai secara institusional. Diinginkan, bagaimanapun, adalah bahwa sejauh mungkin (ie, sejauh kerumitan cerita dan khususnya kesulitan mengevaluasi perusahaan memungkinkannya) definisi yang tepat tentang nilai sebenarnya yang dipertaruhkan tercapai, untuk menunjukkan bahwa pasar kami adalah pasar tempat mereka yang memegang saham minoritas di perusahaan terbuka dia tidak hanya diserahkan pada belas kasihan pemegang saham pengendali, tetapi dapat yakin untuk mendapatkan pengembalian investasi yang disepakati, juga berkat Otoritas yang siap menjamin ketaatan (dari semangat, tidak hanya dari surat) disiplin ilmu yang berlaku. Sementara itu, dana terus mengatakan bahwa mereka tidak puas dengan tawaran yang diterima dan meraup (hak atas) saham untuk mencapai capital gain yang mudah. Keputusan Consob diharapkan hari ini (atau paling lambat Jumat), ketika akhirnya akan diketahui apakah "tata kelola perusahaan Italia [benar-benar] berubah menjadi lebih baik".
