Iltalementi et HeidelbergCement, après l'accord conclu en juillet, procèdent à l'intégration de leurs activités sur le marché canadien avec les activités homologues de HeidelbergCement AG, société qui, depuis le 1er juillet 2016, détient la majorité relative du capital social d'Italcementi SpA et qui, à la suite des résultats de l'offre publique d'achat obligatoire, aboutira à une participation totalitaire. Un communiqué de presse a été publié par Italcementi mardi soir.
l'opération
La transaction consiste en l'acquisition par la société Lehigh Hanson Materials Limited (« LHM »), société canadienne détenue indirectement par HeidelbergCement, de la totalité de la participation, en actions ordinaires et privilégiées, dans le capital de la société Essroc Canada ULC (« Essroc Canada"). Essroc Canada appartient actuellement à Essroc Corporation (« Essroc Corp. »), une société constituée
détenue indirectement par Italcementi, par l'intermédiaire de la société de véhicules Essroc Netherlands Coöperatief UA ("New Essroc"). La contrepartie qu'Essroc recevra pour la vente d'Essroc Canada à LHM, égale à environ 371 millions de dollars canadiens, sera payée par la cession à Essroc de 42.288 15,50 actions LHM nouvellement émises, soit environ XNUMX % du capital social
de LHM, et pour la partie résiduelle en espèces, pour environ 200 mille dollars canadiens.
Les phases de l'opération
L'opération se déroulera en deux phases essentielles :
(i) Transfert des actions d'Essroc Canada : Essroc Corp., après avoir converti son prêt d'actionnaire d'environ 33 millions de dollars canadiens en capital, transférera la totalité de sa participation dans Essroc par l'intermédiaire de la société de véhicules New Essroc Canada à LHM, pour une contrepartie de no. 42.288 15,50 actions nouvellement émises, correspondant à environ 200.000 % (après l'augmentation mentionnée au point suivant) du capital social de LHM, et un ajustement en espèces d'environ XNUMX XNUMX $ canadiens ;
(ii) Injection de capital par HCCH : Parallèlement, l'unique actionnaire actuel de LHM, HeidelbergCement Canada Holding (« HCCH »), apportera environ 135 millions de dollars canadiens à LHM en échange de la souscription de 15.388 5,64 actions nouvellement émises de LHM elle-même, correspondant à environ 84,50 % de son capital social. A l'issue de l'opération, HCCH détiendra au total XNUMX% du capital de LHM.
À la clôture de la transaction, les actionnaires de LHM signeront un pacte d'actionnaires en vertu duquel Essroc Corp. se verra accorder des droits pour protéger sa participation minoritaire.
L'avis de la commission des opérations avec les apparentés et de la loyauté
avis de l'Expert Indépendant
La transaction a été soumise au Comité des transactions avec les parties liées ("Comité") d'Italcementi SpA, qui, en exerçant l'option prévue à l'article 6.2.(iii) de la Procédure relative aux parties liées d'Italcementi, a identifié Credit Suisse comme International the expert indépendant à désigner pour émettre une attestation d'équité sur l'adéquation des valeurs et contreparties de l'opération,
ainsi que sur la commodité et l'exactitude substantielle des conditions connexes.
Le 3 octobre 2016, l'Expert Indépendant a rendu son attestation d'équité relative à l'opération.
Le même jour, le Comité a émis un avis favorable sur l'intérêt d'Italcementi SpA et de ses actionnaires à réaliser l'opération ainsi que sur la convenance et l'exactitude substantielle des conditions y afférentes.
La Société établira et publiera conformément à l'art. 5 du règlement approuvé par la Consob avec la résolution no. 17221 du 12 mars 2010, tel que modifié ultérieurement, le document d'information contenant les informations visées à l'annexe 4 du règlement précité.
