Partenariat commercial entre Hera, le multiservice bolonais présidé par Tomaso Tommasi di Vignano et le vénitien Ascopiave. Les Conseils d'administration d'Hera Spa et d'Ascopiave Spa ont approuvé la signature d'un Fiche de conditions contraignant pour le développement d'une réalité primaire au sein des territoires du Nord-Est, qui pourra compter sur plus d'un million de clients énergétiques, ainsi qu'une réorganisation contextuelle des activités respectives de distribution de gaz.
Il Fiche de conditions, qui sera finalisé dans un accord-cadre d'ici le 31 juillet 2019, définit les périmètres concernés, les modalités économiques de l'accord, ainsi que les éléments de gouvernance associés. L'accord conclu constitue une étape stratégique importante dans l'évolution des portefeuilles d'activités des deux groupes, en pleine cohérence avec les axes stratégiques de développement approuvés par les Conseils d'Administration d'Hera Spa et d'Ascopiave Spa et communiqués aux investisseurs.
En particulier, l'accord dans le domaine de la commercialisation du gaz et de l'électricité prévoit la création d'un opérateur unique pour les activités commerciales respectives dans les régions de la Vénétie, du Frioul-Vénétie Julienne et de la Lombardie, à travers EstEnergy Spa, déjà aujourd'hui une société contrôlée conjointement par Ascopiave Spa et Hera Comm Srl, un véhicule utilitaire du groupe Hera. EstEnergy Spa, verra une expansion substantielle des activités dans la zone indiquée, y compris les activités commerciales du Groupe Ascopiave relatives aux filiales Ascotrade Spa, Ascopiave Energie Spa, Blue Meta Spa et les joint-ventures Asm Set Srl (49%) , Etra Energia Srl (51%) et Sinergie Italiane Srl en liquidation (30,94%) ainsi que la société Energia Base Trieste Srl (92.000 96.000 contrats gérés) et les clients Veneto et Friuli de Hera Comm (68.000 795.000 contrats gaz et 265.000 31.12.2018 contrats électricité) , donnant ainsi naissance à un opérateur primaire ancré sur le territoire du Nord-Est avec un portefeuille de plus de 1 XNUMX contrats gaz et XNUMX XNUMX contrats électricité au total au XNUMX en considérant également les parts prorata des coentreprises, donc pour un total de plus d'un million de contrats.
La nouvelle réalité, qui sera créée via EstEnergy, lorsqu'elle sera pleinement opérationnelle, aura un Ebitda consolidé d'environ 69 M€ - sur une base 2018 hors contribution des sociétés détenues avec des intérêts minoritaires. Le capital d'EstEnergy sera détenu à 52% par le groupe Hera et à 48% par Ascopiave. Les parties ont convenu que levaleur nette du nouveau EstEnergy est égal à un total de 864,5 M€ (797 M€ parvaleur d'entreprise correspondant), par référence au 31.12.2018 et sous réserve d'éventuelles adaptations ultérieures des usages par rapport à la date de fermeture; cette valeur pour 601 M€ (543 M€ parvaleur d'entreprise) est attribuable aux activités commerciales provenant d'Ascopiave et 263 M€ sont attribuables aux activités provenant d'Hera Comm.
Afin d'encadrer la future gouvernance, un pacte d'actionnaires sera signé qui prévoira un Conseil d'Administration de la nouvelle EstEnergy composé de 5 membres - 3 nommés par Hera, qui sera chargé de la nomination du Directeur Général, et 2 par Ascopiave, qui assurera la nomination du Président, ainsi que du Président du Collège des Commissaires aux Comptes-, les clauses usuelles de protection en faveur d'un actionnaire minoritaire, ainsi qu'un droit de mutation, exerçable annuellement , au profit d'Ascopiave jusqu'à concurrence de la totalité de la participation pendant une durée de 7 ans détenue dans EstEnergy Spa et un droit d'achat au profit de Hera Comm en cas de participation résiduelle d'Ascopiave Spa dans EstEnergy Spa inférieure ou égale à 5% du capital de la société. En particulier, l'option de vente de la participation minoritaire dans EstEnergy pourra être exercée, en tout ou partie, jusqu'à la septième année à compter de fermetureet à un prix d'exercice égal au plus élevé entre (i) la juste valeur marchande de l'investissement calculée à la date d'exercice et (ii) la valeur de l'investissement réévaluée d'un intérêt annuel de 4 % net de la quote-part des dividendes reçus et en tout cas pas moins que la valeur de l'investissement lui-même.
En outre, dans le cadre de la réorganisation globale de la commercialisation des clients gaz et électricité, Amgas Blu sera également impliquée, une société commerciale détenue à 50.000% par Ascopiave, active dans la province de Foggia avec environ 44 31.12.2018 clients, qui sera acquise directement par Hera Comm à un prix égal à environ XNUMX m€, y compris la situation financière, et se référant toujours au XNUMX.
A la date de fermeture Ascopiave acquerra une participation d'environ 3,6% dans Hera Comm au prix de 65 M€, obtenant le droit de nommer un administrateur au sein du Conseil d'administration de la société. Aussi pour cette part un mécanisme est prévu en faveur d'Ascopiave pour la vente de la participation détenue dans Hera Comm, à exercer dans la même période de 7 ans.
La réorganisation des activités de distribution de gaz prévoit, d'autre part, le rachat par Ascopiave au Groupe Hera d'un périmètre de concessions comprenant 188.000 171 points de relivraison répartis en Vénétie et Frioul-Vénétie Julienne pour une valeur d'investissement de 15,9 m€ et un pro EBITDA forma de 31.12.2018 M€, tous deux se référant au 775.000. Grâce à cette opération, le Groupe Ascopiave gérera environ 12.000 XNUMX utilisateurs et plus de XNUMX XNUMX km de réseau, devenant ainsi le premier opérateur de la zone Triveneto en termes de taille et consolidant sa position dans le classement national.
Avec cette opération, Ascopiave met en œuvre le plan de repositionnement stratégique, signant un accord sur les zones commerciales avec un acteur de premier plan et renforçant sa présence sur le cœur de métier de la distribution de gaz.
Le Groupe Hera, pour sa part, à travers les accords avec Ascopiave anticipe l'atteinte de l'objectif de 3 millions de clients dans les activités commerciales énergie (3,2 millions au 31.12.2018) fixé dans le plan d'affaires à l'horizon 2022 et s'inscrit dans la trajectoire de croissance de ces activités qui a permis au Groupe depuis 10 ans de doubler sa base clients énergie, dans une trajectoire faite de croissance organique et de M&A.
L'opération, outre la définition des accords définitifs à l'échéance du 31 juillet 2019, sera soumise aux conditions usuelles prévues pour ce type d'opération et à toutes communications et approbations des autorités et organismes compétents, ainsi que, pour les seules participations concernées, à l'agrément des autres actionnaires s'il s'agit de participations détenues par Ascopiave Spa dans joint-venture ASM Set Srl, Etra Energia Srl et Sinergie Italiane Srl en liquidation. Les parties prévoient de finaliser la transaction avant la date limite du 31.12.2019.
Dans l'opération, Ascopiave est assistée par l'équipe Rothschild & Co., pour la partie financière, et par le studio Bonelli Erede, pour la partie juridique, tandis qu'Hera fait appel à Lazard et au studio Grimaldi.
