Pas pratique. Pas congruent. Cela désavantage les actionnaires de Piazza Meda. Et cela sous-évalue la banque. En un mot : non. Selon le Banco Bpm, l'offre de Unicredit ce n'est pas bon. Rejeté par le conseil d'administration, leops lancé par l'institut dirigé par Andrea Orcel. Et pas seulement ça. La valeur générée par l'acquisition de Anima – souligne encore le conseil d’administration de Banco Bpm – « pourrait être dilué au sein d’Unicredit, mettant en péril le développement futur de l’usine de produits ». À cela s'ajoutent les mots prononcés par le PDG de Banco Bpm, Joseph Châtaignier, selon lequel Piazza Meda « possède un solide historique de performance qui lui permet d'apporter davantage de valeur à ses actionnaires. Nous sommes confrontés à une banque qui n'augmente pas ses niveaux. Nous atteindrons 50 % des commissions, tandis qu'Unicredit se situera autour de 42 % et est beaucoup plus exposée à la volatilité des marchés ». D’où la réitération du conseil aux actionnaires : « Puisqu’il s’agit d’une offre totalement inadéquate, nous continuerons à conseiller à nos actionnaires de ne pas l’accepter ».
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Banco Bpm : voici ce que le conseil d'administration a déclaré à propos de l'offre publique d'achat d'Unicredit
Le conseil d'administration de Banco Bpm a approuvé à l'unanimité le « communiqué de presse de l'émetteur » sur laoffre publique d'échange volontaire sur la totalité de ses actions promu par Unicredit. Le conseil d'administration « après une évaluation minutieuse des termes et conditions décrits dans le document d'offre publié par Unicredit le 2 avril et des autres informations disponibles, en tenant également compte des différents éléments mis en évidence plus en détail dans le communiqué de presse de l'émetteur, il a estimé que le PTO n'était pas pratique et que la contrepartie n'était pas appropriée« , lit-on dans une note émise par la Banque elle-même.
La contrepartie envisagée par l’offre publique d’achat promue par Unicredit « est complètement insatisfaisant pour les actionnaires de Banco Bpm, ne reconnaît pas la valeur réelle des actions et pénalise les actionnaires par rapport aux actionnaires d'Unicredit", déclare-t-il dans le communiqué de presse le groupe dirigé par Castagna.
Banco Bpm : contrepartie incongrue dans l'offre publique d'achat d'Unicredit
Après une évaluation minutieuse des informations disponibles et compte tenu de multiples facteurs, le conseil d'administration a conclu que la contrepartie n'était pas appropriée d'un point de vue financier. Cette conclusion est corroborée, entre autres facteurs, par les analyses financières réalisées par Citi e Lazard, en tant que conseillers financiers, et de leurs opinions respectives », ajoute Banco Bpm.
Le groupe souligne notamment le «défaut de reconnaissance d'un bonus de contrôle aux actionnaires de Banco Bpm. La considération, qui intègre une Prime de 0,5% par rapport au cours de l'action au 22 novembre 2024 (dernier jour de bourse avant l'annonce de l'OPA), il ne reflète substantiellement aucune prime de contrôle. Cette considération est également valable si l'on prend en considération, comme c'est la pratique habituelle dans ce type d'opération, les prix moyens des actions Banco Bpm et des actions Unicredit pour différents horizons temporels avant l'annonce de l'offre publique d'achat, qui montrent des primes extrêmement basses", indique le conseil d'administration de l'institut.
« De plus, en prenant comme référence les valeurs en points des cours officiels 6 et 12 mois avant l'annonce de l'OPA, la contrepartie reflète même une décote par rapport au cours de l'action Banco Bpm, à ces dates, respectivement égale à 3,4 % et 15,3 %. L'absence substantielle de prime est incompatible avec une transaction de cette importance et constitue un cas considéré comme inédit pour ce type d'opérations », explique la note.
Citi et Lazard agissent en tant que conseillers financiers de Banco Bpm et ont fourni leurs avis respectifs au conseil d'administration, qui sont inclus dans le communiqué de presse de l'émetteur qui vient d'être approuvé, souligne la banque. Le conseil d’administration de Banco Bpm a également bénéficié du soutien d’Intermonte, en tant que conseiller financier, et de Legance – Avvocati Associati, en tant que conseiller juridique.
Bpm : le plan industriel combiné d'Unicredit est manquant
Ce que le conseil d'administration de la Banque note en réitérant son rejet de l'offre publique d'achat d'Unicredit, c'est donc que les actionnaires de BPM « n'ont ni un plan combiné pour Unicredit et BPM ni un plan consolidé pour Unicredit seul sur lesquels fonder leurs évaluations ». Et encore : « À la date du communiqué de presse de l'émetteur », Unicredit «n'a pas fourni de plan stratégique mis à jour qui prend en compte les prévisions et estimations y compris de l'entité résultant de l'intégration de Bpm et Anima » avec Unicredit.
En outre, les projections à moyen et long terme les plus récentes d'UniCredit remontent au 11 février 2025, date à laquelle UniCredit a « présenté une mise à jour des estimations Ambition 2025-2027 et des Orientations 2025 ». Dans ces documents «Seuls quelques objectifs financiers sont présentés pour les années 2025 à 2027 « de manière autonome, sans description détaillée des actions spécifiques visant à soutenir les objectifs du plan et sans détails sur l’évolution du capital réglementaire et d’autres quantités économiques et financières ».
« Jusqu'à l'approbation d'un nouveau plan industriel combiné pour Unicredit », souligne Bpm, « les actionnaires seront donc exposés à une facteur supplémentaire d'incertitude" .
Banco Bpm, ce qu'a dit le président Tononi
Le conseil d'administration « reconnaît que l'offre d'Unicredit sous-évalue notre banque » : déclare le président de Banco Bpm, Massimo Tononi, après que le conseil d'administration du groupe a réitéré son opposition à l'offre publique d'achat d'Unicredit. «L'offre est financièrement insuffisante et ce n'est pas juste pour nos actionnaires », a ajouté Tononi lors de la conférence téléphonique avec les analystes financiers après l'approbation du communiqué de presse de l'émetteur par le conseil d'administration de Banco Bpm.
Parmi les éléments cités pour rejeter l'offre de rachat d'Unicredit, il y a le fait que Le groupe Orcel entend réduire « la contribution des entreprises italiennes », comme déjà communiqué lors de la présentation des résultats de fin d'année 2024", tandis que le plan stratégique de Bpm présenté le 12 février 2025 prévoit une croissance. Concernant l'Italie, souligne Bpm, Unicredit « a communiqué qu'elle s'attend à une baisse du bénéfice net de 3 % en moyenne par an pour les trois prochaines années et à une réduction de la contribution au résultat net du groupe de 45 % en 2024 à 40 % en 2027 ». Au contraire, le plan de BPM prévoit « une nouvelle expansion du crédit aux clients en Italie ». De plus, « il n'est pas clair comment les prévisions d'Unicredit susmentionnées peuvent être conciliées avec l'exigence contenue dans la disposition golden power concernant le maintien du ratio prêts/dépôts pratiqué par BPM et UniCredit en Italie au cours des cinq prochaines années et quel impact cette exigence a sur l'activité de l'offrant ».
En fin de compte, a poursuivi Tononi, le conseil d'administration de Banco Bpm estime qu'Unicredit «vous sous-estimez considérablement notre valeur« Toujours sur le sujet de la contrepartie, il est rappelé que, compte tenu du fait que la contrepartie favorise les actionnaires d'Unicredit, en leur transférant de la valeur des actionnaires de BPM, « la distribution de la valeur des synergies éventuelles n'est pas équitable et est défavorable aux actionnaires de BPM ».
Banco Bpm : « La valeur d'Anima pourrait diminuer chez Unicredit »
La valeur générée par l'acquisition de Anima – Banco Bpm dit également – «pourrait être dilué au sein d'Unicredit, plaçant développement futur menacé du produit d'usine”.
À ce jour, « Unicredit a déclaré qu'elle n'avait pas élaboré de plan stratégique et n'avait pas clarifié ses projets futurs concernant Anima - poursuit le communiqué de presse - il est rappelé qu'Unicredit a vendu ses activités de gestion d'actifs à Amundi tout en signant un partenariat avec le groupe français qui est toujours en vigueur ». On ne sait pas clairement « comment le rachat d’Anima serait concilié avec le projet industriel » du groupe Orcel , en effet « la coexistence d'Anima et le partenariat avec Amundi au sein d'Unicredit pourraient déterminer un chevauchement en termes de fabrication de produits au moins dans certains domaines, avec une dispersion potentielle de valeur conséquente, donnant potentiellement lieu à des dissynergies avec les partenaires de distribution actuels d'Anima.
Banco Bpm rapporte qu'Unicredit « a jugé opportun de poser comme condition à l'offre publique d'achat (OPA) le fait qu'aucune modification n'ait été apportée à l'OPA d'Anima par Bpm, soulignant que la détermination du prix avait été effectuée sur la base des prix antérieurs à l'annonce de la transaction par Bpm. Cette incertitude n'a pas été clarifiée par Unicredit, même après l'application de la clause Golden Power ». Propre contre les contraintes du Golden Power, rappelons-le, Unicredit a décidé d'aiguiser ses armes et de livrer bataille, peut-être même avec un recours au TAR.
