Telecom Italia comunica que el consejo de administración resolvió ayer por la tarde presentar a la junta de accionistas de mediados de diciembre una propuesta de conversión de acciones de ahorro en acciones ordinarias. La medida, largamente esperada por el mercado, tiene una función anti-opa. La operación espera que llegue ofreció a los accionistas sin derecho a voto canjear sus acciones por una acción ordinaria añadiendo 9,5 céntimos de euro y renunciando así al privilegio del dividendo.
La operación es opcional por ahora, pero será obligatorio con la finalización del período de oferta a un tipo de cambio de 0,87 ordinario por cada acción de ahorro. La empresa se reserva el derecho de suspender la conversión si el retiro costará más de 100 millones de euros La reunión de modificación de los estatutos sociales de Telecom, necesaria para iniciar la transformación, está convocada para el 15 de diciembre. El 17 de diciembre será el turno de los accionistas de ahorro.
La medida, entre otras consecuencias, tendrá el efecto de diluir los derechos de voto de los actuales accionistas en un 31%.. En concreto, la participación de Vivendi pasará del 20,03% actual al 14%. El cálculo es más complicado para Xavier Niel (hoy al 15%): la jugada de la junta podría desencadenar cláusulas de conversión anticipada de las opciones compradas por el mecenas de Iliad.
En cualquier caso, la empresa cobrará con la transacción aproximadamente 600 millones de euros del mercado. En segundo lugar, al eliminar los 166 millones de cupones adicionales vinculados a las acciones de ahorro, el grupo de facto se encontrará ahorrando alrededor de 2,3 millones. Y así, entre recibos y menores costos, Telecom crea unos 2,9 millones de mayor valor que de 19 millones de acciones (asumiendo la conversión total de RNC en acciones ordinarias) se traduce en unos 15 centavos más por acción.
En detalle, la operación implica:
1) CONVERSIÓN OPCIONAL: la atribución a los titulares de acciones de ahorro del derecho a convertir las acciones de ahorro mantenidas en acciones ordinarias de Telecom Italia SpA, sobre la base de una tasa de conversión igual a 1 acción ordinaria por cada acción de ahorro mantenida, con el pago de un ajuste de 9,5 euros centavos por cada acción;
2) CONVERSIÓN OBLIGATORIA: la conversión obligatoria de acciones de ahorro en circulación al final del período para el ejercicio de la Conversión Opcional en acciones ordinarias de Telecom Italia SpA, sobre la base de una relación de conversión de 0,87 acciones ordinarias por cada acción de ahorro, sin pago de ningún ajuste y sin reducción del capital social.
Se espera que todas las operaciones de conversión surtan efecto antes de la distribución del dividendo de 2015 y esto se tuvo en cuenta para determinar el monto del ajuste por la conversión opcional y el monto de la tasa de conversión por la conversión obligatoria. Por tanto, las acciones de ahorro no se beneficiarán en el ejercicio 2015 de los privilegios de capital actualmente previstos en los Estatutos Sociales.
Los términos propuestos, definidos con el apoyo de consultoría de Citi y Equita (también aprobados por los Consejeros independientes), incorporan una prima implícita mayor para quienes opten por la Conversión Opcional que la prevista para la Conversión Obligatoria ya que la Compañía pretende incentivar a esos titulares de acciones de ahorro que decidan incrementar su inversión en la Sociedad.
Los objetivos son dos: la simplificación de la estructura de capital de la Sociedad y el aumento de la liquidez y del nivel de free float de las acciones ordinarias. Como resultado del aporte en efectivo que pagarían por concepto de ajuste los tenedores de acciones de ahorro que decidan adherirse a la Conversión Opcional, también se podría lograr un fortalecimiento de la estructura de capital de la empresa, y la recaudación relativa contribuirá hasta cubrir el plan de inversiones en soluciones innovadoras, tanto en la red fija como en la red móvil, por parte de Telecom Italia.
Los accionistas de ahorro que no contribuyan a la aprobación de la conversión obligatoria tendrán derecho a retirarse. El valor de liquidación de las acciones de ahorro respecto de las que deba ejercerse el derecho de separación fue fijado por el Consejo de Administración en 0,9241 euros por acción.
La conversión obligatoria está sujeta a la circunstancia de que el valor total de liquidación de las acciones respecto de las cuales los titulares de las acciones de ahorro ejerzan el derecho de separación no supere los 100 millones de euros. Si se supera este umbral, se considerarán en todo caso aceptadas todas las acciones de ahorro debidamente conferidas en conversión facultativa. Ambas operaciones estarán dirigidas a todos los titulares de acciones de ahorro, incluidos los accionistas residentes en Estados Unidos.
La conversión voluntaria se realizará en Italia sobre la base de un documento de oferta que deberá ser previamente aprobado por Consob. En los Estados Unidos, la Compañía presentará una declaración de oferta pública en el Anexo TO ante la SEC junto con la documentación adicional requerida por la ley estadounidense. Eventualmente, las acciones de ahorro dejarán de cotizar en el segmento MTA de Borsa Italiana.
