wir erhalten e wir veröffentlichen die folgende Pressemitteilung herausgegeben von N. B. Aurora.
Im Anschluss an die Pressemitteilung vom 28. Oktober 2024 gibt NB Aurora SA SICAF-RAIF („Aurora“) bekannt, dass der Vorstand, um die Liquidität der derzeit in Italien an der Euronext MIV Milan – Professional notierten Anteile der Klasse A von Aurora zu erhöhen, dies beschlossen hat Segment („MIV-Profi"), genehmigte die Umwandlung von Aurora von einem geschlossenen Fonds in einen immer grünen halbliquiden Fonds mit kürzerer Laufzeit (der "Transformation„), das vorsieht, unter anderem, Änderungen an der Fondsstruktur, dem Aktienübertragungssystem und den Richtlinien von Aurora, um Anlegern einmal im Jahr die Rückgabe ihrer Aurora-Aktien zu ermöglichen. Insbesondere wird erwartet, dass die Anteile der Klasse A nach der Umwandlung nicht mehr frei übertragbar sein werden, und zwar aus folgenden Gründen: (i) einer Sperrfrist von einhundertzwanzig (120) Tagen ab der Umwandlung (mit Ausnahme von von etwaigen Übertragungen innerhalb der ersten Rücknahmefrist), während derer diese Anteile nicht übertragen werden können (die „Sperrfrist“) und (ii) die zwingende Zustimmung des Vorstands zur Durchführung einer Übertragung von Anteilen der Klasse A nach Ablauf der Sperrfrist (mit Ausnahme einer Übertragung im Rahmen der ersten Rücknahmefrist), wobei diese Zustimmung nicht ungerechtfertigt verweigert werden darf oder abgelehnt.
Die Umsetzung der Transformation erfordert: (i) bestimmte Änderungen am Prospekt von Aurora, der zuletzt am 17. September 2020 herausgegeben wurde (die „Informative Aussicht“), das gemäß Artikel 38 des RAIF-Gesetzes in ein Privatplatzierungsmemorandum umgewandelt wird (das „Änderungen am Informationsprospekt“) und (ii) einige Änderungen der Satzung von Aurora (die „Änderungen der Satzung").
Die Änderungen des Prospekts stellen eine Änderung dar, die der Zustimmung der Aktionäre von Aurora bedarf, und zu diesem Zweck ist es notwendig, die schriftliche Zustimmung der Aktionäre einzuholen, deren Gesamtanteile an Aurora 50 % oder mehr des Nettoinventarwerts von entsprechen Aurora (die „Zustimmung der Aktionäre“). Um die Zustimmung der Aktionäre einzuholen, muss eine Zustimmungserklärung (die „Einwilligungserklärung“). Aurora-Aktionäre haben eine Frist vom Ausstellungsdatum der Zustimmungsmitteilung bis zum 20. Januar 2025, um ausdrücklich ihre schriftliche Zustimmung zu den Änderungen des Prospekts zu erteilen; Wenn ein Aktionär nicht innerhalb der erforderlichen Frist auf die Zustimmungserklärung reagiert, wird davon ausgegangen, dass er den Änderungen nicht zugestimmt hat, und seine Handlungen werden bei der Berechnung der Mehrheit nicht berücksichtigt.
Die Änderungen der Satzung erfordern die Zustimmung der Aurora-Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung (die „Außerordentliche Hauptversammlung“) und eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln (2/3) der von der außerordentlichen Versammlung gültig abgegebenen Stimmen und ein Quorum von mehr als der Hälfte (1/2) des Aktienkapitals von Aurora sind erforderlich, um die folgende Tagesordnung gültig zu genehmigen: ( i) Umwandlung von SICAF in SICAV; (ii) Namensänderung von Aurora in „Aurora Growth Capital SA SICAV RAIF“; (iii) geringfügige Änderungen des Unternehmenszwecks; (iv) Änderung der Dauer; (v) Aufhebung des gemäß den SICAV-Vorschriften genehmigten Aktienkapitals; und (vi) Änderungen der Satzung. Wird das Quorum auf der außerordentlichen Versammlung nicht erreicht, kann unabhängig vom Quorum und mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln (2/3) der gültig abgegebenen Stimmen eine zweite außerordentliche Aktionärsversammlung zur Beschlussfassung einberufen werden. Die außerordentliche Versammlung wird von Aurora vorbehaltlich und nach Erhalt der Zustimmung der Aktionäre einberufen.
Die Umwandlung und insbesondere die Änderungen der Satzung, die den oben genannten unterschiedlichen Verfahren und Genehmigungsregelungen unterliegen, würden dazu führen, dass die Anteile der Klasse A von MIV Professionale wegen Unvereinbarkeit mit dem Status einer börsennotierten Gesellschaft dekotiert werden .
Die Änderungen am Informationsprospekt und die Änderungen an der Satzung werden auch die Änderungen umfassen, die für die Neuorganisation des „Direct PE Business“ von NB Renaissance (wie in der Pressemitteilung vom 29. April 2024 besser beschrieben) erforderlich sind, was Folgendes beinhaltet: unter anderem Aurora, und soll bis zum 31. Dezember 2025 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Erfüllung der darin festgelegten aufschiebenden Bedingungen.
Aurora wird den Aktionären ein Informationsschreiben zusenden, das (i) praktische Anweisungen für die Aktionäre zur Abstimmung über die geplanten Änderungen des Prospekts und der Satzung, (ii) ein Einverständnisformular zur Einholung der Zustimmung der Aktionäre und (iii) enthält. ein Vollmachts-/Abstimmungsformular, um den Aktionären die Stimmabgabe auf der außerordentlichen Versammlung zu ermöglichen. Dieser Informationsvermerk wird zusammen mit den Änderungen des Informationsprospekts und den Änderungen der Satzung ab Montag, dem 16. Dezember 2024, den Aktionären auch auf der Website von Aurora zur Verfügung gestellt.
Die Investitionsstrategie (Wachstumskapitalinvestition mit aktiver Governance in private und familiengeführte kleine und mittlere führende italienische Unternehmen mit einem Umsatz zwischen etwa 30 und 300 Millionen Euro und Exportorientierung) und die Dividendenpolitik (mit dem Ziel einer zweistelligen Rendite). (langfristig) durch die Zahlung von Dividenden, die durch die Realisierung von Kapitalgewinnen erzielt werden und einem Betrag zwischen 50 % und 100 % des möglichen Überschusses zwischen dem angepassten Anschaffungswert und dem Mindestkapital entsprechen Aurora, bleibt unverändert.
Aurora
Aurora ist das erste dauerhafte Kapitalvehikel, das in Italien am Euronext MIV Mailand – Segment „Professional“ notiert ist und mit dem Ziel gegründet wurde, Wachstumskapitalinvestitionen in nicht börsennotierte italienische KMU zu tätigen und finanzielle Ressourcen zur Unterstützung ihres Wachstums und ihrer Internationalisierung bereitzustellen. Das Investitionsziel von Aurora sind hervorragende mittelständische Unternehmen, Marktführer in Marktnischen mit hoher Wertschöpfung und Wachstumspotenzial, einem Umsatz zwischen 30 und 300 Millionen Euro und einer starken Exportneigung. Das Aurora-Team arbeitet mit Blick auf die Partnerschaft mit Unternehmern und unterstützt sie bei der Verwirklichung ihrer mittel- und langfristigen Wachstumspläne. Die Anlagestrategie konzentriert sich auf fünf Branchen: Made in Italy, Gesundheitswesen, Umwelt und Nachhaltigkeit, Technologiewachstum und digitale Transformation, spezialisierte industrielle Fertigung und Unternehmensdienstleistungen. Aurora ist an 13 Unternehmen mit einem Gesamtumsatz von 2,6 Milliarden Euro und über 18.000 Mitarbeitern beteiligt.
