تم نشر الرد المنتظر من Consob في فترة ما بعد الظهر ، مكتملًا بأسباب طلب Unipol للإعفاء من عرض الاستحواذ للاندماج الرباعي مع Premafin و Fonsai و Milano Assicurazioni.
لا للتعويض والانسحاب من المعاملة المتساوية لجميع المساهمين ، المال فقط للادخار
وسلطت الضوء على إحدى الرهانات التي أثارت الاهتمام عندما صدر الحكم قبل أيام قليلة: شروط التعويض الممنوح لمديري بريمافين وفونساي وميلانو أسيكورازيوني والانسحاب فيما يتعلق بعرض الاستحواذ على بريمافين. . هذه تبدأ من الافتراض ، يوضح كونسوب ، أن الإعفاء من عرض الاستحواذ الإلزامي "لا ينطبق" في حالة الأزمة المعتمدة "في كل مرة تكون فيها مزايا ذات طبيعة اقتصادية ممنوحة من قبل الكيان المسيطر الجديد للمساهمين المسيطرين القدامى ، مقارنة بتلك الناتجة عن الإنقاذ البسيط للشركة في أزمة بعد زيادة رأس المال ". تمامًا كما هو الحال في التعويض الذي يستلزم في الواقع فائدة اقتصادية لـ Ligresti. فيما يتعلق بالحق في الانسحاب ، الذي يتخذ في الواقع شكل تعويض إنهاء الخدمة ، يشير كونسوب إلى أن القانون ينسبه إلى "حملة الأسهم الذين لم يشاركوا في القرارات" وأنه "يبدو مشكوكًا فيه أيضًا أن الحق المعني يمكن أن يكون يمارسها أفراد ساهموا على أي حال بطريقة حاسمة في تحقيق العملية برمتها ". كما تشير اللجنة إلى رسالتها الخاصة بتاريخ 30 أيلول / سبتمبر والتي أوضحت فيها أن "الأموال التي يستثمرها المساهم الذي يسيطر على الشركة تهدف إلى زيادة أصول الشركة وليس أصول المساهمين الأفراد الذين يبيعون في نهاية المطاف أسهمهم أو حقوق خيارهم "وأن" المعاملة الكاملة المتساوية مضمونة لجميع المساهمين ، الذين يعانون بشكل متساوٍ من التأثير المخفف "المرتبط باكتتاب المساهم الجديد في زيادة رأس المال.
فور فيوجن هو جزء من مشروع الإنقاذ الفريد
لكن القرار النهائي يعتمد على حكم ISVAP
يوضح Consob أن الاندماج الرباعي بين Unipol Assicurazioni و Milano Assicurazioni و Premafin و Fonsai لا ينبغي أن يؤدي إلى عرض استحواذ على شركة Ligresti لأنها جزء من مشروع إنقاذ واحد. لكن القرار النهائي ، كما يحدد Consob ، سيخضع لتأكيد Isvap أن دمج الشركات الثلاث في Fonsai هو "جزء لا يتجزأ" من خطة واحدة "لتعزيز رأس مال" شركة Ligresti. هذا ما ينبثق من رد Consob على أسئلة Unipol بشأن عرض الاستحواذ. بالتفصيل: بالنسبة إلى Consob ، هناك "مؤشرات ذات صلة تشير إلى أنه في الحالة الحالية هناك وحدة جوهرية لعملية تعزيز رأس المال ، واستبدلت بزيادة رأس المال و الاندماج اللاحق ". باختصار ، بالنسبة إلى اللجنة ، يجب اعتبار الاندماج الرباعي جزءًا لا يتجزأ من مشروع إنقاذ Fonsai ، في إشارة إلى "الوحدة الجوهرية للعملية ، والتي يمكن استنتاجها من بنود الاتفاقية ، من المبادئ التوجيهية لـ الخطة الاستراتيجية الصناعية التي تم فحصها من قبل Isvap وكذلك من التقييمات الأولية التي عبر عنها الأخير ". لذلك ، فإن المكان الذي ستقيم فيه Isvap بشكل نهائي ما إذا كان الاندماج مناسبًا لاستعادة هامش الملاءة المالية لشركة Fonsai هو ، مع ذلك ، "ترخيص عملية الاندماج".
أول رأي إيجابي من ISVAP
كجزء من التعاون الذي بدأ مع Consob ، "كان قادرًا على التعبير عن تقييم إيجابي أولي للمعاملة ككل": الصفقة ، وفقًا لما هو مقترح ، ستسمح للشركات المعنية بتلبية متطلبات الملاءة المالية للفترة 2012-2015 على أساس التشريعات الحالية. "بالإضافة إلى تحديد الانقطاع في إدارة الشركات بسبب تجديد الهيئات الإدارية - ملاحظات Isvap - تسمح خطة Unipol ، على أساس الافتراضات المعتمدة ، بتآزر التكلفة وتكوين أفضل للمحفظة".
ظهور عقدة بريمافين
إذا كانت العملية الرباعية جزءًا من مشروع إنقاذ واحد ، فإن موقف بريمافين ليس واضحًا جدًا. في الواقع ، تعتقد Consob ، على أساس البيانات المتاحة ، أن "دمج Premafin في Fonsai من شأنه أن يساهم بشكل سلبي في هامش الملاءة للمجموعة الجديدة. ومن ثم فمن الممكن أن إدراج Premafin لا يعتبر "تعزيز رأس مال Fonsai استجابة لطلب Isvap ، ولكن على الأكثر عملية لتحسين هيكل المجموعة ، وهو غرض مشروع ولكن لا يتماشى مع شروط الإعفاء من التزام عرض الاستحواذ الموحد ".
لهذا السبب ، بمجرد تحديد المقايضات (وافق بريمافين مساء أمس على المقايضات التي حددها Fonsai والآن الكرة تمر إلى Unipol) ، سيكون من الضروري فهم ما إذا كانت الزيادة في حصة Unipol Gruppo Finanziario في كيان ما بعد الاندماج نظرًا لتأسيس بريمافين ، فقد تم تجاوز الحد ذي الصلة البالغ 5٪. في هذه الحالة ، يتعين على Unipol الترويج لعرض مناقصة التوحيد.
بعد التسليم المتأخر للرسائل الجانبية ، ينتقل CONSOB إلى IS
كما تحرص Consob على توضيح أن "الاعتبارات التالية صيغت على أساس ما هو وارد في السؤال وإطار المعلومات المتاح حاليًا". صيغة للممارسة ، بالطبع ، لكنها في الظروف الحالية تأخذ نكهة مختلفة. في الواقع ، تشير اللجنة إلى أن الرسالتين الجانبيتين بين Unipol و Premafin (اللتين حددتا شرط التعويض والتعويض عن الإنهاء المبكر للخدمة) قد تم توقيعهما مع الاتفاق ولكن تم إرسالهما إلى اللجنة "لاحقًا فقط".
