دخلت Fiat Industrial SpA و CNH Global في اتفاقية اندماج نهائية ("اتفاقية الاندماج") لدمج أعمال شركتي Fiat Industrial و CNH. تتوافق شروط الاتفاقية النهائية المتعلقة بالاندماج مع العرض النهائي المعلن في 19 نوفمبر. بموجب الاتفاقية ، ستندمج Fiat Industrial و CNH في شركة مسجلة حديثًا تأسست بموجب القانون الهولندي (NewCo).
كجزء من عملية الدمج ، سيحصل مساهمو Fiat Industrial على سهم NewCo واحد لكل سهم في Fiat Industrial وسيحصل مساهمو CNH على 3,828 سهم NewCo لكل سهم CNH.
وفقًا لاتفاقية الاندماج النهائية ، قبل التاريخ الفعلي للاندماج ، ستدفع CNH لمساهمي الأقلية أرباحًا قدرها 10 دولارات لكل سهم من أسهم CNH. سيبذل CNH قصارى جهده لضمان دفع الأرباح بحلول 31 ديسمبر 2012 أو بعد ذلك في الأوقات الفنية الضرورية للغاية.
توزيعات الأرباح المدفوعة نقدًا ، جنبًا إلى جنب مع 3,828 سهم NewCo لكل سهم CNH ، يمثل علاوة قدرها 25,6٪ على القيمة الضمنية للعرض الأولي لشركة Fiat Industrial المقاسة اعتبارًا من 16 نوفمبر 2012 ، وهو يوم التداول الذي يسبق تاريخ Fiat Industrial قدم عرضه النهائي. بالإضافة إلى ذلك ، سيستفيد مساهمو الأقلية في CNH من حقيقة أن الأرباح الموزعة سيتم دفعها قبل التاريخ الفعلي للاندماج.
سيتم إدراج أسهم NewCo في بورصة نيويورك. ستبذل NewCo أيضًا قصارى جهدها للسماح لأسهمها بالإدراج في Mercato Telematico Azionario التي تنظمها Borsa Italiana بعد فترة وجيزة من اكتمال الاندماج.
ستتبنى شركة NewCo نظام تصويت على أساس الولاء للشركة ؛ سيتمكن المساهمون في كل من هيكلي الشركات الحاضرين إما مباشرة أو بالوكالة في اجتماعات المساهمين المعنيين التي تُدعى لحل الاندماج والذين يستمرون في الاحتفاظ بأسهمهم حتى تاريخ نفاذ الاندماج ، من اختيار الاستلام الأسهم التي سيتم تسجيلها في قسم خاص من سجل المساهمين في NewCo والتي ستمنح حق التصويت مرتين.
سيكون لمساهمي NewCo هؤلاء الحق في الإدلاء بهذا التصويت المزدوج لفترة غير محددة. إذا قام أحد المساهمين في NewCo بتداول أسهمه التي لها حق التصويت المزدوج ، فستعود هذه الأسهم إلى القسم العام من السجل وسيكون لها حق التصويت الفردي لكل سهم. بعد اكتمال الاندماج ، قد يكون المساهمون الجدد مؤهلين لكسب تصويت مزدوج من خلال آلية الولاء هذه ، شريطة أن يستمروا في حيازة الأسهم المذكورة لمدة ثلاث سنوات.
صرح سيرجيو مارشيوني ، رئيس مجلس إدارة شركة فيات الصناعية: “يسعدنا توصلنا إلى اتفاق على أساس التحسين المقترح المتعلق بالاندماج.
سيؤدي الانتهاء من هذه الصفقة إلى إنهاء عملية طويلة من تبسيط وترشيد الهيكل المؤسسي للمجموعة وسيسمح لمساهمي الشركتين بالمشاركة في آفاق النمو لثالث أكبر منتج للسلع الرأسمالية في العالم ، والتي من حيث الحجم والقدرة الجذابة للمستثمرين ، ستكون بديلاً حقيقياً للشركات الكبرى الأخرى العاملة في قطاع السلع الرأسمالية.
بالنسبة لـ Marchionne ، سيتم تنفيذ هذه الجاذبية بشكل أكبر من خلال هيكل التصويت القائم على الولاء ، والذي يهدف إلى مكافأة المساهمين على المدى الطويل الذين يشاركوننا هدفنا المتمثل في خلق قيمة طويلة الأجل للمساهمين ، فضلاً عن المرونة المتزايدة لمتابعة فرص النمو الاستراتيجي ".
تحتوي اتفاقية الاندماج على الإقرارات والضمانات المعتادة وسيخضع الاندماج للشروط المعتادة التي تخضع لها فعاليتها ، بما في ذلك شرط يحد من ممارسة حقوق الانسحاب من قبل المساهمين في Fiat Industrial وحقوق المعارضة لدائنيها.
يخضع الاندماج أيضًا لموافقته من قبل المساهمين في Fiat Industrial و CNH. قالت شركة Fiat Industrial ، بصفتها مساهمًا يمتلك 88 ٪ من رأس مال CNH ، إنها ستصوت لصالح الاندماج في الاجتماع العام لـ CNH. من المتوقع أن يدخل الاندماج حيز التنفيذ خلال الربع الثاني من عام 2013.
استخدمت شركة فيات إندستريال جولدمان وساكس وشركاه كمستشارين ماليين وشركة سوليفان وكرومويل إل إل بي وشركة فريش فيلدز بروكهاوس ديرينجر إل إل بي وليجانس ستوديو ليغال أسوسياتو كمستشارين قانونيين. استخدمت اللجنة الخاصة لمجلس إدارة CNH جيه بي مورغان ولازارد كمستشارين ماليين وكرافاث ، سوين آند مور إل إل بي ، دي براو بلاكستون ويستبروك إن في ، وبونيلي إريدي بابالاردو كمستشارين قانونيين.
